Uma ordem para um tanque de infantaria foi emitida pela primeira vez em 1934 e o resultado foi o All Infantry Tank Mk I, que mais tarde foi apelidado de Matilda. Era um tanque simples e pequeno para dois tripulantes com blindagem suficiente para enfrentar qualquer arma antitanque do período. A torre era equipada com uma metralhadora Vickers de 7,7mm enquanto que a propulsão era fornecida por um motor V8 fabricado pela Ford. Em Abril de 1937 foi emitido um pedido de 140 unidades. Quando posto em combate na França em 1940 ele mostrou todos os seus defeitos: era lento demais e estava pouco armado para qualquer tipo de combate entre blindados. As unidades que sobreviveram após Dunquerque foram utilizadas apenas para treino.
Em 1936 se iniciou o projeto para o Matilda Mk II. Terminado em 1938, o Matilda Mk II era um tanque maior que o Matilda Mk I, com espaço para quatro tripulantes, blindagem capaz de suportar qualquer arma antitanque da época e equipado com uma arma principal de 40mm. Era um tanque lento, mas isso não era um problema já que foi projetado para fornecer suporte para infantaria, onde a velocidade não era o essencial. Apesar de ser levemente armado, era um bom veículo em combate. Outra versão do Matilda Mk II, o Mk IIA era equipado com metralhadoras Besa de 7,92mm ao invés das metralhadoras Vicker.
Apesar de encontrar seus primeiros combates na camapanha francesa em 1940, o período principal do Matilda foi na campanha norte africana, onde era efetivo contra os tanques alemães e italianos com exceção do famoso canhão de 88mm. Até a Batalha de El Alamein o Matilda foi o blindado principal utilizado pelos britânicos, até começar ser ultrapassado por novos blindados melhores armados e mais rápidos. Sua importância não diminuíu pois passou a ser utilizado em operações especiais.
O Matilda Baron e o Matilda Scorpion desempenharam um importante papel ao serem utilizados para limparem campos minados. Outra variação era o Matilda CDL (Canal Defense Light) equipado com um poderoso holofotote. O Matilda Dozer era uma versão equipada com lâminas de trator para uso de engenharia. Outros eram equipados com lança-chamas, conhecidos como Matilda Frog. Não só os britânicos puderam usufruir deste blindado, os australianos também utilizaram esses veículos e suas armas em Nova Guiné e em diversos outros lugares, até 1945. Os alemães também se utilizaram de diversos Matildas capturados. Os soviéticos receberam 1.084 Matildas que serviram desde a Batalha de Moscou até serem dispensados em 1942.
O primeiro Matilda foi produzido em 1937, mas quando a guerra começou apenas dois estavam prontos. 2.987 foram produzidos pela Vulcan Foundry, John Fowler & Co, Ruston & Hornsby, London, Midland and Scottish Railway e North British Locomotive Company. O último foi entregue em Agosto de 1943.
Especificações do Matilda Mk I
Tripulação: dois (comandante/atirador, motorista)
Peso: 11.176,5kg
Motor: Ford V8 de 80 cavalos
Blindagem: 10-60mm
Dimensões: comprimento: 4,85m; largura: 2,28m; altura: 1,86m
Performance: velocidade: 12,87km/h; velocidade off-road: 9km/h; alcance: 130km
Especificações do Matilda Mk II
Tripulação: quatro (comandante/atirador/motorista/carregador)
Peso: 25.000kg
Motor: dois motores Leyland de 6 cilindros desenvolvendo 95bhp cada ou dois motores AEC desenvolvendo 87bhp cada
Blindagem: 20-78mm
Dimensões: comprimento: 6m; largura: 2,6m; altura: 2,5m
Performance: velocidade: 24km/h; velocidade off-road: 12,9km/h; alcance: 257km